스톡옵션 행사청구 청구요건과 절차, 승소 쟁점

개념 및 성립요건

법률상 근거

상법 제340조의2는 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리를 부여할 수 있다고 정합니다. 상법 제340조의3은 정관 근거, 주주총회 결의사항, 부여계약과 계약서 작성 의무를 두고, 상법 제340조의4는 원칙적으로 주주총회 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사할 수 있다는 기준을 둡니다.

상장회사는 상법 제542조의3과 상법 시행령 제30조의 제한을 함께 확인해야 하고, 벤처기업은 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 특례가 문제될 수 있습니다. 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결은 회사가 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않고 권리를 부당하게 제한하지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약으로 행사기간을 정할 수 있다고 보았습니다.

청구요건

• 정관상 근거: 스톡옵션 부여가 가능한 정관 규정이 존재해야 하고, 부여대상·부여방법·한도 등 정관 기준을 확인해야 합니다.
• 유효한 부여결의: 주주총회 특별결의 또는 상장회사·벤처기업 특례에 따른 이사회 결의가 적법하게 이루어졌는지 봅니다.
• 부여계약의 존재와 내용: 부여 수량, 행사가액, 행사기간, 조정 조건, 퇴직 시 처리, 차액보상 여부가 계약서나 부여통지에 명확해야 합니다.
• 행사 가능 시기 도래: 원칙적인 2년 재임·재직 요건, 계약상 vesting 조건, 퇴직 전후 행사 가능 기간을 충족해야 합니다.
• 적법한 행사와 이행청구: 행사통지, 행사가액 납입 또는 납입 제공, 회사의 접수·거부 경위가 입증되어야 합니다.

유사 소송과의 구별

소송 요건 및 관할

소송 요건

스톡옵션 행사청구는 회사와 부여받은 사람 사이의 권리관계를 확인하고 이행을 구하는 민사·상사소송 성격을 가집니다. 청구취지는 사안에 따라 주식교부, 신주발행절차 이행, 자기주식 양도, 차액보상금 지급, 손해배상, 권리확인으로 달라질 수 있습니다.

• 청구 대상 회사, 부여 주체, 합병·분할·상장 여부 등 권리승계 관계를 확인합니다.
• 정관과 결의가 부여 당시 유효했는지, 결의사항이 계약 내용과 충돌하지 않는지 봅니다.
• 행사기간 만료 전 적법한 행사통지를 했는지, 행사가액 납입 또는 납입 제공을 입증합니다.
• 퇴직·해임이 있는 경우 퇴직 사유, 귀책, 계약상 퇴직 후 행사 제한 조항을 검토합니다.

관할법원

기본적으로 피고 회사의 보통재판적, 의무이행지, 계약상 관할합의가 관할 판단의 출발점입니다. 회사의 본점 소재지, 부여계약의 관할 조항, 피고가 여러 명인지 여부에 따라 관할이 달라질 수 있습니다. 회사법·상사 쟁점이 있더라도 전속관할 사건으로 단정하기보다 민사소송법상 관할 기준을 먼저 확인해야 합니다.

소가 및 인지대

제척기간·소멸시효

스톡옵션은 계약에서 정한 행사기간이 가장 먼저 문제됩니다. 상법은 행사 시작 시점에 관한 2년 재임·재직 요건을 두지만, 행사 종료 시점은 정관·결의·계약으로 정해지는 경우가 많습니다. 행사기간이 지난 뒤에는 권리 행사가 제한될 수 있으므로 행사통지와 납입 제공 시점을 자료로 남겨야 합니다.

차액보상금, 손해배상금 등 금전청구로 전환되는 경우에는 채권의 성격에 따라 소멸시효가 별도로 문제될 수 있습니다. 퇴직 후 행사기간, 회사가 거부 의사를 밝힌 시점, 협의·확약으로 시효가 중단 또는 갱신될 수 있는지까지 검토해야 합니다.

소송 절차 흐름

1심 절차

먼저 정관, 주주총회 또는 이사회 의사록, 부여계약서, 행사통지서, 납입자료, 회사의 거부 통지를 모아 청구취지를 정합니다. 주식교부가 가능한지, 차액보상이나 손해배상으로 구성해야 하는지에 따라 소장 구조와 입증자료가 달라집니다.

• 사전 검토: 부여결의, 계약, 행사기간, vesting 조건, 퇴직 조항을 대조합니다.
• 청구 구성: 주식교부·명의개서·차액보상·손해배상 중 주된 청구와 예비적 청구를 정합니다.
• 소장 제출: 회사의 본점, 관할합의, 의무이행지를 기준으로 관할을 확인합니다.
• 증거 제출: 회사 내부 문서, 이메일·메신저, 납입 제공 자료, 주식가치 평가자료를 제출합니다.
• 감정·조회: 비상장주식 가치, 행사일 기준 가치, 회사의 주식 발행 가능성 등이 쟁점이면 감정이나 사실조회가 필요할 수 있습니다.

상소 절차

1심에서 부여계약 해석, 행사기간, 퇴직 사유, 손해액 산정이 잘못 판단되었다면 항소를 검토합니다. 상급심에서는 새로운 주장보다 기존 증거와 계약 문언을 어떻게 해석할지가 중요하므로, 결의와 계약 사이의 관계, 회사가 행사기회를 부당하게 제한했는지, 행사통지가 기간 내 도달했는지를 정리해야 합니다.

필요 증거 및 입증책임

• 청구인이 준비할 자료: 정관, 주주총회·이사회 의사록, 스톡옵션 부여계약서, 부여통지, vesting schedule, 행사통지서, 행사가액 납입 또는 납입 제공 자료가 핵심입니다.
• 근무·퇴직 관련 자료: 재직기간, 직위, 퇴직일, 해임·권고사직·징계 경위, 퇴직 합의서, 퇴직 후 행사 제한 안내를 확인합니다.
• 회사 거부 경위: 회사가 어떤 이유로 행사를 거부했는지 이메일, 내용증명, 이사회 회신, 주주명부 반영 거부 자료를 모읍니다.
• 가치 산정 자료: 비상장주식 평가자료, 투자계약·최근 유상증자 가격, 재무제표, 외부평가서, 상장주식 시가 등 손해액 산정 자료가 필요합니다.
• 피고 회사의 반박 자료: 정관·결의 흠결, 부여계약 무효, 행사기간 경과, 재직요건 미충족, 퇴직 귀책, 납입 부존재, 주식가치 산정 오류를 주장할 수 있습니다.

스톡옵션 분쟁은 문서의 순서가 중요합니다. 부여결의가 먼저인지, 계약서가 언제 작성되었는지, 행사통지가 회사에 언제 도달했는지, 회사가 어떤 사유를 들어 거부했는지를 시간순 표로 정리하면 쟁점을 좁히는 데 도움이 됩니다.

비상장회사 사건에서는 주식가치와 손해액 산정이 별도 쟁점이 됩니다. 단순히 투자 유치 당시 가격만으로 단정하기보다 행사일, 거부일, 소송 제기일 기준 자료를 나누어 검토하는 것이 안전합니다.

승소 가능성을 높이는 쟁점

원고 입장 쟁점

• 정관과 결의, 부여계약이 모두 존재하고 서로 핵심 내용이 충돌하지 않는다는 점을 제시합니다.
• 주주총회 결의일부터 2년 재직 요건 또는 계약상 vesting 조건을 충족했다는 자료를 냅니다.
• 행사기간 내 행사통지가 회사에 도달했고, 행사가액 납입 또는 납입 제공이 있었다는 점을 입증합니다.
• 회사의 거부가 계약 문언이나 정관 취지에 맞지 않거나 권리를 부당하게 제한한다는 점을 정리합니다.
• 주식교부가 어렵다면 차액보상 또는 손해배상 청구를 예비적으로 구성할 수 있는지 검토합니다.

피고 입장 쟁점

• 정관 근거, 주주총회 특별결의, 부여 대상·수량·행사가액 등 필수사항에 흠결이 있는지 검토합니다.
• 부여계약상 행사기간, 퇴직 후 행사 제한, 취소·소멸 조항이 명확히 적용되는지 주장할 수 있습니다.
• 원고의 행사통지가 기간 내 적법하게 도달했는지, 납입 제공이 실제 있었는지 다툴 수 있습니다.
• 퇴직 또는 해임 경위가 권리 소멸·제한 사유에 해당하는지 자료로 설명합니다.
• 손해액 산정에서 주식가치, 매도 가능성, 세금·제한조건, 회사 가치 하락 사정을 반박합니다.

조정·화해 및 소송 외 해결

스톡옵션 행사청구는 회사 지분구조와 임직원 관계가 함께 얽혀 있어 조정·화해로 해결되는 경우도 있습니다. 주식교부 대신 차액보상, 단계적 지급, 일부 수량 인정, 세금 처리, 비밀유지, 퇴직 정산과의 연계를 협의할 수 있습니다.

다만 권리 발생 여부 자체가 불명확한 상태에서 합의하면 이후 주주권, 세무, 투자계약 위반 문제가 생길 수 있습니다. 합의서에는 인정 수량, 기준 주가 또는 평가방식, 지급일, 세금 부담, 향후 권리 포기 범위, 회사와 임직원의 진술·보장 범위를 분명히 적어야 합니다.

소요기간 및 비용

• 소요기간: 정관·결의·계약 해석만 문제되면 비교적 쟁점이 좁지만, 비상장주식 평가나 손해액 감정이 필요하면 기간이 길어질 수 있습니다.
• 인지대·송달료: 청구취지와 소가 산정 방식에 따라 달라지므로 주식가치 또는 차액보상액 산정이 선행되어야 합니다.
• 감정·평가 비용: 비상장주식 가치, 행사일 기준 기업가치, 손해액 산정에 외부 평가가 필요할 수 있습니다.
• 문서확보 비용: 회사가 의사록·계약서·주주명부를 제공하지 않으면 문서제출명령, 사실조회, 증거보전 등을 검토합니다.
• 변호사 보수: 단순 이행청구인지, 손해배상·주주권·경영권 분쟁까지 얽혔는지에 따라 달라집니다.

승소 후 강제집행

판결이나 조정으로 주식교부 또는 신주발행절차 이행이 확정되면 회사는 판결 취지에 따라 주식 발행, 자기주식 양도, 주주명부 반영 등 필요한 절차를 진행해야 합니다. 회사가 계속 이행하지 않으면 판결 주문의 내용에 따라 간접강제, 대체집행 가능성, 금전배상 전환 여부를 검토합니다.

차액보상금이나 손해배상금 지급판결을 받은 경우에는 예금·매출채권·부동산·주식 등 회사 재산에 대한 강제집행을 검토할 수 있습니다. 비상장회사에서는 집행 가능한 재산과 우선순위, 다른 채권자와의 관계를 미리 파악하는 것이 중요합니다.

변호사 선임이 필요한 경우

• 정관, 주주총회 의사록, 부여계약 사이에 내용이 서로 다른 경우
• 퇴직·해임 직후 회사가 스톡옵션 행사를 거부하거나 행사기간 경과를 주장하는 경우
• 비상장주식 가치 산정, 투자계약, 주주간계약, 양도제한 조항이 함께 문제되는 경우
• 주식교부와 차액보상·손해배상을 예비적으로 구성해야 하는 경우
• 회사 내부 문서가 부족해 문서제출명령, 사실조회, 증거보전이 필요한 경우
• 다수 임직원이 같은 부여결의나 계약으로 함께 분쟁을 제기하거나 방어해야 하는 경우

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