경영권 분쟁, 사업 과정에서 다툼이 생기면 먼저 확인할 법적 책임

공동창업자와 관계가 틀어졌거나, 최대주주가 바뀐 뒤 현 경영진이 신주를 발행하려 하거나, 회사가 주주명부와 회계자료 열람을 거부하면 단순한 감정싸움으로 끝나지 않습니다. 이사회 결의, 주주총회 소집, 이사 보수, 신주발행, 보증 약정, 가처분이 한꺼번에 움직입니다.

경영권 분쟁은 “누가 회사를 운영할 것인가”의 문제이지만, 법적으로는 절차와 증거의 문제입니다. 지분율이 높아도 정관과 상법 절차를 놓치면 원하는 결의를 얻기 어렵고, 현 경영진도 경영권 방어라는 이유만으로 기존 주주의 권리를 밀어낼 수 없습니다.

경영권 분쟁에서 가장 먼저 확인할 자료

경영권 분쟁은 누가 최대주주인지, 이사회가 적법하게 열렸는지, 주주총회 소집권이 누구에게 있는지, 신주발행이 필요한 상황이었는지를 자료로 정리해야 합니다.

상법 제396조는 주주와 회사채권자가 영업시간 내에 주주명부, 사채원부, 정관, 주주총회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 정하고 있습니다.

또한 상법 제466조는 일정 지분을 가진 주주의 회계장부와 서류 열람·등사 청구를 규정합니다. 회사가 자료를 거부하면 가처분으로 빠르게 접근권을 확보하는 전략을 검토해야합니다.

경영권 분쟁 사례에서 신주발행이 무효가 된 이유

경영권 분쟁 사례에서 자주 나오는 쟁점은 제3자 배정 신주발행입니다. 회사는 운영자금 확보나 재무구조 개선을 이유로 들지만, 실제로는 현 경영진의 지배권을 지키기 위해 우호 주주에게 신주를 배정하는 경우가 있습니다.

상법 제418조는 주주가 가진 주식 수에 따라 신주 배정을 받을 권리를 원칙으로 하고, 제3자 배정은 정관이 정한 바에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 경우로 제한합니다. 즉, 경영권 방어가 숨어 있는 신주발행은 위험합니다.

참고 판례경영권 방어 목적 신주발행 무효 사건 (수원지방법원 2022가합14892 판결)1. 사안 최대주주가 경매절차로 지분 29.28%를 취득한 뒤, 회사가 제3자 배정 방식으로 80만 주 신주 발행
2. 쟁점 운영자금 확보인지, 현 경영진의 지배권 방어를 위한 제3자 배정인지 다툼
3. 판단 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 기존 주주의 신주인수권을 배제할 불가피한 사정 부족
4. 결과 제3자 배정 신주발행 무효
의미 자금 필요성만으로 부족, 주주배정이 어려운 이유와 경영상 목적 입증 필요

이 사건처럼 신주발행 전후의 지분율 변화가 중요합니다. 단일 최대주주의 지분율이 낮아지고 우호 지분이 늘어나는 구조라면, 이사회 의사록의 문구보다 실제 효과를 따져봐야 합니다.

이사 보수와 업무 배제도 경영권분쟁소송으로 이어집니다

공동창업자 사이 경영권 분쟁이 생기면 한쪽이 회사 출근을 막거나 보수 지급을 중단하는 일이 있습니다. 하지만 이미 정관 또는 주주총회 결의, 주주 전원의 동의 등으로 이사 보수가 구체적으로 정해졌다면 회사가 일방적으로 보수를 박탈하기 어렵습니다.

상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않은 때에는 주주총회 결의로 정한다고 규정합니다. 보수액이 정해진 경우에는 단순히 경영권 분쟁 중이라는 사정만으로 바로 지급을 거절하기 어렵습니다.

참고 판례공동창업자 이사 보수 청구 사건 (수원지방법원 성남지원 2022가단205687 판결)1. 사안 공동창업자가 각 50% 지분을 보유하고 동일 급여를 받다가 경영권 분쟁 발생
2. 쟁점 출근하지 않고 회사와 대표자를 상대로 가처분·열람등사·형사고소 등을 제기한 이사의 보수청구권
3. 판단 이사 보수가 단순 출근 업무의 대가로만 보기 어렵고, 소송 제기만으로 배임적 행위 단정 곤란
4. 결과 미지급 보수 107,459,826원과 지연손해금 지급 인정
의미 보수 약정, 주주 전원 동의, 실제 보수 지급 관행이 중요 자료

따라서 경영권분쟁변호사를 찾는 단계라면 “상대가 일을 안 했다”는 주장만 정리하지 말고, 보수 결의와 지급 관행, 이사 지위, 업무 배제 경위, 회사에 손해를 준 구체적 행위가 있었는지를 함께 정리해야 합니다.

주주 간 합의서와 보증 문구도 큰 책임으로 이어질 수 있습니다

경영권 분쟁을 끝내려고 합의서를 쓰는 경우가 많습니다. 이때 “최선을 다한다”, “이를 보증한다”, “이사회 소집 등 업무가 원만히 진행될 경우” 같은 문구 하나가 수억 원대 약정금·보증책임으로 이어질 수 있습니다.

참고 판례경영권 분쟁 합의 관련 보증책임 사건 (서울중앙지방법원 2020가합563507 판결)1. 사안 회사 경영권 분쟁 과정에서 35억 원 약정금 지급 합의와 별도 확인서 작성
2. 쟁점 “지급받도록 최선을 다한다”와 “이를 보증한다”는 문구가 보증책임인지 다툼
3. 판단 문언, 이행기한, 이사 사임서 제출 구조를 종합해 보증책임 인정
4. 결과 일부청구 10억 원과 지연손해금 지급 인정
의미 합의서·확인서 문구, 조건 성취 여부, 반대급부 구조가 책임 범위 결정

합의서 초안은 서명 전에 반드시 문구를 나눠 봐야 합니다. 누가 얼마를 지급하는지, 지급기한은 언제인지, 보증인지 협조 의무인지, 조건이 무엇인지, 이사 사임·주식 양도·의결권 행사와 어떤 관계인지가 분명해야 합니다.

경영권분쟁소송은 어떤 절차로 나뉠까요?

경영권분쟁소송은 한 가지 소송으로 끝나지 않는 경우가 많습니다. 본안소송과 가처분을 같이 쓰는 이유는 회사 의사결정이 빠르게 진행되기 때문입니다. 주주총회가 열리고 이사가 바뀌거나 신주가 발행되면 사후 소송만으로는 회복이 어려울 수 있습니다.

상법상 직무집행정지와 직무대행자 선임은 이사 선임결의의 취소 또는 무효확인 소송 등과 연결되는 경우가 많습니다. 임원의 직무집행이 계속되면 회사 운영과 주주권에 회복하기 어려운 영향이 생길 수 있기 때문입니다.

경영권분쟁변호사 상담 전 정리할 체크리스트

경영권분쟁변호사 상담은 자료가 많을수록 빠르게 방향이 잡힙니다. 처음부터 모든 자료가 완벽할 필요는 없지만, 아래 항목은 최소한 정리해 두는 것이 좋습니다.

1. 현재 주주 구성과 지분율
2. 정관, 주주명부, 법인등기부
3. 최근 이사회·주주총회 의사록
4. 신주발행, 전환사채, 유상증자 관련 문서
5. 대표이사·이사 선임 및 해임 경위
6. 주주 간 계약, 투자계약, 합의서, 확인서
7. 회사가 자료 열람을 거부한 공문·이메일
8. 자금 유출, 보수 지급, 특수관계 거래 의심 자료
9. 이미 제기된 가처분·소송·형사고소 내역
10. 원하는 목표: 자료 확보, 의결권 방어, 이사 교체, 신주발행 무효, 손해배상

경영권 분쟁은 속도가 중요하지만, 급하게 움직인다고 늘 유리한 것은 아닙니다. 신주발행을 막아야 하는 사건과 회계자료부터 확보해야 하는 사건은 순서가 다릅니다.

변호사 도움이 필요하시면 사건 대응팀을 통해 정관, 주주명부, 의사록, 신주발행 자료, 합의서, 상대방 공문을 정리해 보내주시면 됩니다. 가처분, 본안소송, 협상, 형사 쟁점 중 어떤 순서가 맞는지 나눠 검토할 수 있습니다.

참고 자료

• 상법
• 민사집행법
• 국가법령정보센터 상법 조문
• 국가법령정보센터 및 공개 판례 자료
• 수원지방법원 성남지원 2022가단205687 판결
• 수원지방법원 2022가합14892 판결
• 서울중앙지방법원 2020가합563507 판결

※ 본 글은 일반적인 법률정보 제공을 목적으로 작성된 자료이며, 개별 사건에 대한 법률자문이나 사건 결과 보장을 의미하지 않습니다. 법령·판례 및 사실관계에 따라 적용 결과가 달라질 수 있으므로 구체적인 사안은 변호사 등 전문가와 상담해 확인하시기 바랍니다. 이 글의 열람 또는 문의만으로는 위임계약 체결 전까지 변호사와 의뢰인 관계가 성립하지 않습니다.