중소기업 M&A 실사에서 문제가 발견되면 계약을 취소할 수 있나요?

LOI를 작성했다는 이유만으로 반드시 최종 매매계약을 체결해야 하는 것은 아닙니다. 다만 LOI에 거래의무, 독점협상, 비밀유지, 위약금 또는 실사비용 부담에 관한 조항이 어떻게 적혀 있는지에 따라 중단에 따른 책임이 달라질 수 있습니다.

특히 가격과 주요 조건을 합의한 것처럼 보이는 문구, 일정 기간 동안 다른 매수자와 협상하지 않기로 한 조항, 거래가 무산될 때 비용을 부담하기로 한 약정이 있다면 단순한 협상 종료보다 신중한 검토가 필요합니다. 반대로 LOI가 본계약 체결을 전제로 하고 법적 구속력이 없다고 명시되어 있거나, 실사 결과에 따라 거래 여부를 다시 결정할 수 있도록 했다면 발견된 문제를 이유로 본계약 체결을 거절할 여지가 커질 수 있습니다.

세금 체납이나 핵심계약의 해지 위험처럼 기업가치와 영업 지속성에 영향을 주는 사항은 실사 결과와 함께 정리해 두어야 합니다. 매도인에게 추가 자료와 설명을 요청하고, 거래를 계속한다면 진술·보증, 손해배상, 가격조정, 선행조건에 반영할 수 있는지도 검토해야 합니다. 이미 지출한 실사비용의 회수 가능성은 LOI와 별도 비용약정의 내용에 따라 달라지므로, 서명한 문서와 협상 기록을 가지고 본계약 전에 확인하는 것이 안전합니다.

구체적인 책임 여부는 LOI·NDA·자문계약의 문구, 상대방에게 전달한 의사표시, 실사에서 발견된 문제의 성격에 따라 달라질 수 있습니다. 최종 계약서에 서명하기 전 관련 문서를 함께 검토받으시기 바랍니다.