기업실사

소개

기업실사는 M&A, 투자유치, 지분 인수, 사업양수도, 합작투자, 승계 거래에서 대상회사의 법률·계약·노무·인허가·분쟁 위험을 거래 전에 확인하는 업무입니다. 재무제표만으로 드러나지 않는 계약상 해지권, 우발채무, 개인정보·영업비밀, 지식재산권, 규제 위반 가능성을 거래 조건에 반영해야 합니다.

실사의 목적은 단순히 문제점을 나열하는 데 그치지 않습니다. 발견된 위험을 가격 조정, 진술·보장, 선행조건, 확약사항, 손해배상, 에스크로, 클로징 후 정리 과제로 어떻게 배분할지 정하는 것이 핵심입니다. 인수자와 매도자, 투자자와 창업자, 대주주와 소수주주의 이해관계가 다르기 때문에 같은 자료도 거래 구조에 따라 판단 기준이 달라집니다.

법무법인 최선은 계약서, 등기·정관, 주주명부, 라이선스, 고용·노무 자료, 주요 소송·분쟁, 개인정보 처리 현황, IP·IT 자산, 세무·회계 이슈를 거래 일정에 맞춰 검토합니다. 상담에서는 자료목록과 Q&A 범위, red flag 기준, 보고서 형태, 계약서에 반영할 조항을 함께 정리할 수 있습니다.

주요 업무

M&A·투자 법률실사 범위 설계

• 인수, 매각, 투자, 합작투자, 사업양수도 등 거래 유형에 맞춰 실사 범위와 자료요청 목록을 설계합니다.
• 주식·자산·영업양수도 구조별로 확인해야 할 계약 승계, 동의, 인허가, 담보, 우발채무 항목을 구분합니다.
• 거래 일정과 예산에 맞춰 full-scope 실사, red flag 실사, confirmatory 실사 방식을 선택합니다.

계약·채무·우발위험 검토

• 주요 매출·구매계약, 대리점·라이선스·임대차·차입계약의 해지권, 양도제한, change of control 조항을 확인합니다.
• 보증, 담보, 미지급금, 장기공급계약, 위약금, 손해배상 조항처럼 거래가액에 영향을 줄 수 있는 조건을 정리합니다.
• 분쟁·소송·행정조사·클레임 가능성을 현재 진행 중인 사건과 잠재 이슈로 나누어 평가합니다.

회사법·지배구조·주주관계 점검

• 정관, 등기, 주주명부, 주식발행, 전환사채·신주인수권부사채, 스톡옵션 부여 이력을 검토합니다.
• 이사회·주주총회 결의, 이해상충거래, 특수관계인 거래, 경영권 제한 약정의 유효성과 정리 필요성을 확인합니다.
• 클로징 전 선행조건, 주주동의, 투자자 권리, 콜·풋옵션, 동반매도·우선매수권 조항과 연결합니다.

노무·개인정보·IP·규제 실사

• 임직원 고용계약, 임금·퇴직금, 근로시간, 징계·해고, 파견·도급, 핵심인력 유지 조건을 확인합니다.
• 개인정보 처리, 고객 데이터, 영업비밀, 소스코드·IT 계약, 지식재산권 소유·라이선스 문제를 점검합니다.
• 업종별 인허가, 신고, 제재 이력, 공정거래·하도급·외환·환경 등 규제 리스크를 거래 전후 조치로 분리합니다.

실사보고서·계약조건 반영

• 발견사항을 high·medium·low 또는 red flag 기준으로 나누어 의사결정에 필요한 형태로 보고합니다.
• 가격 조정, 선행조건, 확약사항, 진술·보장, 손해배상 한도, 면책, 에스크로 조항에 반영할 문안을 제안합니다.
• 클로징 후 정리 과제와 일정, 책임 주체, 후속 실사 또는 별도 자문 필요 항목을 정리합니다.

상세 업무분야

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